Peter (Andrew Garfield), um adolescente socialmente rejeitado, passa todo seu dia tentando desvendar o mistério de seu passado e conquistar o coração de sua primeira paixão, Gwen Stacy (Emma Stone). Uma maleta misteriosa que pertenceu a seu pai, que o abandonou ainda criança, leva Peter a encontrar o antigo sócio do pai, o Dr. Connors. A descoberta do segredo do pai é o que acaba moldando seu destino e a tornar-se "O Homem-Aranha", colocando-o cara a cara com o vilão de Connors, o Lagarto.